par Ratification du statut de société en Tunisie : procédure et coûts
Ratification du statut : voici un guide clair et actionnable pour passer de la rédaction des statuts à l’immatriculation au Registre national des entreprises (RNE), sans faux pas juridiques.
- Points clés légaux (SARL, RNE, bénéficiaire effectif, enregistrement)
- Check-list opérations & documents utiles
- Estimation des coûts (droits d’enregistrement, redevances RNE)
- Astuces “anti-refus” et conformité
En pratique, vous devrez sécuriser le nom, finaliser les statuts (mentions obligatoires), déposer le dossier au RNE, puis gérer l’enregistrement et les obligations connexes (bénéficiaire effectif, fiscalité).
Astuce : commencez par réserver la raison sociale — cela évite les collisions de nom et accélère le dépôt.
Périmètre légal et formes concernées
La ratification du statut de société en Tunisie Legal Crea s’inscrit dans un cadre double : (i) le Code des sociétés commerciales (CSC), qui fixe les conditions de constitution des formes sociales (ex. SARL), et (ii) la loi n° 2018-52 créant le RNE, qui rend l’immatriculation obligatoire pour les personnes morales exerçant une activité économique. Pour une SARL, les statuts doivent être écrits et comporter des mentions précises (objet, capital, répartition des apports, gérance, etc.) ; la société n’est définitivement constituée que si les parts sont réparties et totalement libérées, cette indication devant figurer dans les statuts. Pour toutes les sociétés tenues à immatriculation, l’inscription au RNE est obligatoire.
Astuce pratique : si vous avez un apport en nature, anticipez l’évaluation par commissaire aux apports pour éviter un blocage du dossier.
| Forme / Obligation | Base légale | Point clé à respecter |
| SARL – mentions & forme écrite | CSC art. 96 | Mentions obligatoires dans l’acte constitutif. |
| SARL – constitution définitive | CSC art. 97 | Parts réparties & libération totale indiquées dans les statuts. |
| Immatriculation au RNE | Loi 2018-52, art. 7 | Inscription obligatoire des sociétés ayant leur siège en Tunisie. |
En cas d’apports en nature, prévoyez l’annexation du rapport du commissaire aux apports à l’acte constitutif pour fluidifier l’examen.
Quelle est la procédure concrète du dépôt et de l’immatriculation ?
Par où commencer pour que votre dossier passe du premier coup ? D’abord, réservez la raison sociale / le nom commercial : un certificat de réservation garantit la priorité et évite l’attribution à un tiers (valable 6 mois, renouvelable une fois). Le texte précise le contenu du certificat et la publication quotidienne des noms réservés par le Centre national du registre des entreprises (CNRE).
Ensuite, finalisez vos statuts (mentions de l’art. 96 CSC) et insérez expressément l’état de libération des parts (art. 97 CSC). À ce stade, si des apports en nature existent, joignez le rapport du commissaire aux apports.
Troisième étape, déposez le dossier au RNE (immatriculation) avec les statuts signés, pièces d’identité, justificatifs (adresse, gérance, bénéficiaires effectifs, etc.). La loi 2018-52 (art. 7) rend l’inscription obligatoire pour les sociétés ayant leur siège en Tunisie et définit le rôle du Centre (art. 4).
Enfin, déclarez le bénéficiaire effectif selon le décret gouv. n° 2019-54 : sont bénéficiaires effectifs, notamment, les personnes détenant ≥ 20 % du capital ou des droits de vote (art. 2). Cette étape est décisive pour la conformité “anti-blanchiment” et la validation du dossier. Conseil : préparez un organigramme de propriété clair.
Pièces, séquence et bonnes pratiques
La réussite dépend surtout d’un dossier complet et séquencé.
- Réservation du nom (formulaire CNRE + paiement des frais) — gagnez du temps et évitez les retours. Base : décret gouv. 2019-54, art. 1-3.
- Statuts prêts et signés avec mentions art. 96 CSC + attestation de libération art. 97 CSC.
- Immatriculation RNE (pièces d’identité, siège, gérance, bénéficiaire effectif) — base loi 2018-52, art. 7.
- Enregistrement des actes selon le Code des droits d’enregistrement et de timbre (CDET) — droits calculés conformément à l’art. 20 & 20 bis.
Astuce conformité : ne touchez pas aux fonds libérés avant l’immatriculation au RNE ; le gérant ne peut en disposer qu’après toutes les formalités et l’immatriculation (CSC art. 98). Cela évite un motif de refus et prouve la rigueur du process.
Pour sécuriser votre dossier, faites rédiger les statuts par un professionnel (expert-comptable, commissaire aux comptes ou avocat). Voir ici pour plus d’infos.
Coûts & postes budgétaires (vue opérationnelle)
| Poste de coût | Base légale | Observations utiles |
| Redevances RNE / CNRE | Loi 2018-52, art. 6 (ressources du Centre incluant redevances) | Montants fixés par la réglementation et barèmes du Centre (varient selon formalités). |
| Réservation du nom | Décret gouv. 2019-54, art. 2 & 3 | Frais prescrits ; certificat délivré le jour même, validité 6 mois (renouvelable une fois). |
| Enregistrement des actes (statuts, actes constitutifs, PV) | CDET, art. 20 & 20 bis | Droits fixes/proportionnels selon la nature de l’acte ; complément éventuel. |
Conseils d’optimisation :
— Vérifiez la nature des droits (fixe vs proportionnel) applicables à vos actes pour ne pas surpayer ; l’art. 20 CDET est la référence tarifaire.
— Anticipez la déclaration du bénéficiaire effectif (décret 2019-54) pour éviter une seconde visite et les coûts indirects de délai.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques d’acceptation
Commencez par auditer votre chaîne documentaire : nom réservé, statuts complets, libération effective, pièces d’identité, justificatifs de siège et tableau des bénéficiaires effectifs. Trop de dossiers échouent pour une mention statutaire manquante ou un libellé imprécis.
- Statuts incomplets (ou sans mention de libération) → vérifiez art. 96-97 CSC avant signature.
- Fonds utilisés avant immatriculation → interdit (CSC art. 98), conservez l’attestation bancaire jusqu’au RNE.
- Nom non sécurisé → passez par le certificat de réservation (décret 2019-54).
- Oubli du bénéficiaire effectif → appliquez le seuil ≥ 20 % (art. 2 du décret 2019-54).
Dernier conseil : préparez un mémo de conformité reliant chaque pièce à sa base légale (RNE art. 7, CSC art. 96-98, CDET art. 20).
